特聚購
    您當前的位置: 首頁 > 梅雁吉祥 > 公司治理細則
    梅雁吉祥
     

    梅雁吉祥公司章程

    廣東梅雁吉祥水電股份有限公司

    《公 程》

    O一九年五月十四日通過


      

    第一章     總則

    第二章    經營宗旨和范圍

    第三章    股份

    第一節  股份發行

    第二節  股份增減和回購

    第三節  股份轉讓

    第四章    股東和股東大會

    第一節 股東

    第二節 股東大會的一般規定

    第三節 股東大會的召集

    第四節  股東大會的提案與通知

    第五節  股東大會的召開

    第六節  股東大會的表決和決議

    第五章    董事會

    第一節 董事

    第二節董事會

    第六章    經理及其他高級管理人員

    第七章    監事會

    第一節    監事

    第二節  監事會

    第八章    財務會計制度、利潤分配和審計

    第一節  財務會計制度

    第二節    內部審計

    第三節  會計師事務所的聘任

    第九章  通知與公告

    第一節  通知

    第二節  公告

    第十章    合并、分立、增資、減資、解散和清算

    第一節  合并、分立、增資和減資

    第二節    解散和清算

    第十一章    修改章程

    第十二章  附則

      

    第一章  總則 

    第一條  為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關規定,制訂本章程。

    第二條  公司系依照《股票發行與交易管理暫行條例》和其他有關規定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。公司已按照有關規定, 對照《公司法》進行了規范,并依法履行了重新登記手續。

    公司經中國證監會“證監發審字(1994)23號”文批準, 以募集設立的方式設立, 在廣東省梅州市工商行政管理局注冊登記,取得營業執照。營業執照號[91441400196375188U]

    第三條 公司于一九九四年六月九日經中國證券監督管理委員會批準,首次向社會公眾發行人民幣普通股1610萬股,并于一九九四年九月一十二日在上海證券交易所上市。

    第四條  公司注冊名稱:

            中文名稱: 廣東梅雁吉祥水電股份有限公司

            英文名稱: Guangdong Meiyan Jixiang Hydropower Co.,Ltd.

    第五條  公司住所: 廣東省梅州市梅縣區新縣城沿江南路1郵政編碼: 514787

    第六條  公司注冊資本為人民幣189,814.87萬元。

    第七條  公司為永久存續的股份有限公司。

    第八條  董事長為公司的法定代表人。

    第九條  公司全部資產分為等額股份, 股東以其所持股份為限對公司承擔責任,

    公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

    第十條  本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。

    第十一條  本章程所稱高級管理人員是指公司的經理、副經理、董事會秘書、財務總監和其他由董事會聘任的經營管理人員。

     

    第二章   經營宗旨和范圍 

    第十二條  公司的經營宗旨:按照國際慣例和規范化的股份公司模式運作, 以先進、科學、高效的管理, 促進本公司各行業的全面持續發展,使全體股東的投資得到滿意的收益,并為社會提供優良的服務。

    第十三條  經公司登記機關核準,公司經營范圍是:電力生產業;建筑業;房地產開發與經營;養殖業;電子計算機生產、銷售;制造業;商業物資供銷業的批發、零售。

     

    第三章       

    第一節  股份發行

    第十四條 公司的股份采取股票的形式。

    第十五條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。

    同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。

    第十六條 公司發行的股票,以人民幣標明面值。

    第十七條 公司發行的股份,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。

    第十八條 公司經批準發行的普通股總數為6440萬股成立時向發起人廣東梅縣梅雁經濟發展總公司、中國工商銀行廣東省信托投資公司、 廣東發展銀行梅州分行發行3130萬股, 占公司可發行普通股總數的百分之四十八點六。

    第十九條 公司的股本結構為:普通股1,898,148,679股。

    第二十條  公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

     

    第二節  股份增減和回購

    第二十一條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

    (一)公開發行股份;

    (二)非公開發行股份;

    (三)向現有股東派送紅股;

    (四)以公積金轉增股本;

    (五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

    第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

    第二十三條  公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:

    (一)減少公司注冊資本;

    (二)與持有本公司股份的其他公司合并;

    (三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;

    (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議,要求公司收購其股份;

    (五)將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券;

    (六)公司為維護公司價值及股東權益所必需。

    除上述情形外,公司不進行收購本公司股票的活動。

    第二十四條  公司收購本公司股份,可以通過公開的集中交易方式,或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。

    公司因本章程第二十三條第()項、第()項、第()項規定的情形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。

    第二十五條  公司因本章程第二十三條第()項、第()項規定的情形收購公司股份的,應當經股東大會決議。公司因本章程第二十三條第()項、第()項、第()項規定的情形收購本公司股份的,可以依照本章程的規定或者股東大會的授權,經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

    公司依照本章程第二十三條規定收購公司股份后,屬于第()項情形的,應當自收購之日起10日內注銷;屬于第()項、第()項情形的,應當在6個月內轉讓或者注銷;屬于第()項、第()項、第()項情形的,公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%,并應當在3年內轉讓或者注銷。

     

    第三節  股份轉讓

    第二十六條  公司的股份可以依法轉讓。

    第二十七條  公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

    第二十八條  發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

    公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。

    第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6個月時間限制。

    公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

    公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。

     

    第四章   股東和股東大會

    第一節    股東

    第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。

    第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

    第三十二條 公司股東享有下列權利:

    (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

    (二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;

    (三)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;

    (四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

    (五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;

    (六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

    (七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;

    (八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

    第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

    第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權請求人民法院認定無效。

    股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。

    第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

    監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

    他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

    第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

    第三十七條 公司股東承擔下列義務:

    (一)遵守法律、行政法規和本章程;

    (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

    (三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;

    (四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;

    公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

    公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

    (五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

    第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。

    第三十九條 公司應建立和完善相應制度,有效防止控股股東、實際控制人利用其關聯關系損害公司利益,控股股東及實際控制人違反規定給公司造成損失的,應承擔賠償責任。

    公司應規范管理,嚴格審查控股股東、實際控制人提出的各項議案并充分考慮議案對上市公司和其他股東利益的影響,確保控股股東及實際控制人依法行使出資人的權利并履行對公司和公司社會公眾股股東負有的誠信義務。控股股東應當維護公司在生產經營、內部管理、對外投資、對外擔保等方面的獨立決策,保障上市公司資產完整,保證公司人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立,支持并配合公司依法履行重大事項的內部決策程序。通過股東大會依法參與公司重大事項的決策。

    公司與控股股東及實際控制人及其他關聯方的資金往來,應當遵守以下規定:

    1、控股股東及實際控制人和其他關聯方與公司發生的經營性資金往來,應當嚴格限制占用公司資金。控股股東及實際控制人和其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用,也不得互相代為承擔成本和其他支出;

    2、公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及實際控制人和其他關系方使用:

    1)有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及實際控制人和其他關聯方使用;

    2)通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及實際控制人和其他關聯方提供委托貸款;

    3)委托控股股東及實際控制人和其他關聯方進行投資活動;

    4)為控股股東及實際控制人和其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票;

    5)代控股股東及實際控制人和其他關聯方償還債務;

    6)中國證監會認定的其他方式。

    公司應于每個會計年度結束后聘請具有證券從業資格的會計師事務所對公司控股股東及實際控制人和關聯方資金占用和違規擔保問題作專項審計。獨立董事對專項審計結果有異議的,有權提請董事會另行聘請審計機構進行復核。

    公司還應通過實施以下措施,防止公司控股股東及實際控制人占用公司資產:

    1、嚴格執行公司《關聯交易管理制度》,杜絕控股股東及關聯方占用公司資金的渠道,同時建立嚴格的責任制度體系,強化過程控制與監督。

    2、進一步加強對貨幣資金的管理,進一步完善對公司及子公司資金集中統一管理和實施預算控制的制度,以規范公司及子公司貨幣資金的收支行為。

    3、加強教育培訓,對董事、監事、高級管理人員進行培訓,切實提高公司相關人員的法律、法規意識和對信息披露工作的認識,不斷提高公司規范動作水平。

     

    第二節   股東大會的一般規定

    第四十條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

    (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

    (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

    (三)審議批準董事會的報告;

    (四)審議批準監事會報告;

    (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

    (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

    (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

    (八)對發行公司債券作出決議;

    (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

    (十)修改本章程;

    (十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

    (十二)審議批準第四十一條規定的擔保事項;

    (十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;

    (十四)審議批準變更募集資金用途事項;

    (十五)審議股權激勵計劃;

    (十六)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

    第四十一條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。

    (一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保;

    (二)公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保;

    (三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

    (四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;

    (五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

    第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次,應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行;

    股東大會閉會期間,可授權董事會行使相應職能。股東大會對董事會的授權應秉承合法、合理、適度及有利于提高經營決策效率的原則,授權的內容應當明確具體。股東大會不得將法定由股東大會行使的職權授予董事會行使。

    第四十三條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會:

    (一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數,或者少于章程所定人數的三分之二時;

    (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;

    (三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

    (四)董事會認為必要時;

    (五)監事會提議召開時;

    (六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

    第四十四條 本公司召開股東大會的地點為:廣東省梅州市。

    股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

    第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:

    (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;

    (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

    (三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

    (四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

     

    第三節  股東大會的召集

    第四十六條 獨立董事有權以書面的形式向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

    董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由并公告。

    第四十七條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

    董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。

    董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后10日內未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

    第四十八條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

    董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

    董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。

    監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。

    監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

    第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

    在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%

    召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

    第五十條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

    第五十一條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公司承擔。

     

    第四節 股東大會的提案與通知

    第五十二條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

    第五十三條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。

    單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。

    除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。

    第五十四條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東,臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

    第五十五條 股東大會的通知包括以下內容:

    (一)會議的時間、地點和會議期限;

    (二)提交會議審議的事項和提案;

    (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

    (四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

    (五)會務常設聯系人姓名,電話號碼。

    第五十六條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:

    (一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

    (二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

    (三)披露持有本公司股份數量;

    (四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

    除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

    第五十七條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

     

    第五節 股東大會的召開

    第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

    第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

    股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。

    第六十條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

    法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

    第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

    (一)代理人的姓名;

    (二)是否具有表決權;

    (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

    (四)委托書簽發日期和有效期限;

    (五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。

    第六十二條 委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

    第六十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

    委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

    第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

    第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。

    第六十六條 股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,經理和其他高級管理人員應當列席會議。

    第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

    監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

    股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

    召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。

    第六十八條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。

    第六十九條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

    第七十條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

    第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

    第七十二條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容:

    (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

    (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名;

    (三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;

    (四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

    (五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;

    (六)律師及計票人、監票人姓名;

    (七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

    第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限10年。

    第七十四條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

     

    第六節  股東大會的表決和決議

    第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

    股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的1/2以上通過。

    股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。

    第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過:

    (一)董事會和監事會的工作報告;

    (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

    (三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

    (四)公司年度預算方案、決算方案;

    (五)公司年度報告;

    (六)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

    第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過:

    (一)公司增加或者減少注冊資本;

    (二)公司的分立、合并、解散和清算;

    (三)本章程的修改;

    (四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的。

    (五)股權激勵計劃;

    (六)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

    第七十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

    股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單

    獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

    公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

    公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

    第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

    第八十條 公司在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,為股東參加股東大會提供便利。

    第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批準,公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

    第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

    股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據本章程的規定或者股東大會的決議,可以實行累積投票制。

    前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

    第八十三條 除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

    第八十四條 股東大會審議提案時,不會對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。

    第八十五條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

    第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。

    第八十七條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。

    股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。

    通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

    第八十八條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。

    在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

    第八十九條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。

    未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為棄權

    第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。

    第九十一條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

    第九十二條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。

    第九十三條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事就任時間從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止

    第九十四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

     

    第五章  董事會

    第一節     

    第九十五條 公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:

    (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

    (二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年;

    (三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;

    (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

    (五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

    (六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;

    (七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

    違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務。

    第九十六條  公司董事、監事由董事會提名委員會根據《提名委員會實施細則》規定的方式和程序提名。

    連續180天以上單獨或者合并持有公司有表決權股份總數的1%以上的股東可以提名董事、監事候選人,每一提案可提名董事候選人不超過1人、監事候選人不超過1人,且不得多于擬選人數。

    董事會提名的人選亦可作董事、監事候選人;由上屆監事會提名的監事人選亦可作監事候選人。

    董事、監事提名的方式和程序為:

    1、在本章程規定的人數范圍內,按照擬選任的人數,由董事會提名委員會提出選任董事的建議名單,經董事會決議通過后,然后由董事會向股東大會提出董事候選人并提交股東大會選舉;由前任監事會提出擬由股東代表出任的監事的建議名單,經監事會決議通過后,由監事會向股東大會提出由股東代表出任的監事候選人并提交股東大會選舉。職工董事、監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

    2、連續180天以上單獨或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的1%以上的股東在股東大會召開前十天可以向公司提出符合任職條件的董事候選人或由股東代表出任的監事候選人,但提名的人數必須符合前述規定。

    3、公司董事會、監事會、持有或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,但提名的人數必須符合前述規定。獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事會應當按照規定公布上述內容。

    4、董事會在股東會上必須將上述股東提出的董事、監事候選人以單獨的提案提請股東大會審議。

    董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。

    董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2

    董事會成員中設1名職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生后,直接進入董事會。

    第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實義務:

    (一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;

    (二)不得挪用公司資金;

    (三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

    (四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

    (五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

    (六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;

    (七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;

    (八)不得擅自披露公司秘密;

    (九)不得利用其關聯關系損害公司利益;

    (十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

    董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

    第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義務:

    (一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;

    (二)應公平對待所有股東;

    (三)及時了解公司業務經營管理狀況;

    (四)及時了解公司財務狀況,維護公司資產安全。

    (五)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

    (六)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;

    (七)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

    第九十九條  公司董事、監事及高級管理人員違反公司章程的規定,協助、縱容控股股東及實際控制人和其他關聯方侵占公司財產,損害公司利益時,公司將視情節輕重,對直接責任人處以警告罰款、降職、免職、取消股權激勵、開除等處分;對負有嚴重責任的董事、監事可提交股東大會罷免;構成犯罪的,移交司法機關處理。

    當社會公眾股股東及其他股東因控股股東及實際控制人和其他關聯方、公司董事、監事及高級管理人員從事損害公司及社會公眾股股東利益的行為,而依法提起民事訴訟時,公司有義務在符合法律、法規和公司章程的前提下,對其提供協助與支持。

    第一百條 董事應當出席董事會會議,對所議事項發表明確意見。董事本人確實不能出席的,可以書面委托其他董事按其意愿代為投票,委托人應當獨立承擔法律責任。獨立董事不得委托非獨立董事代為投票;

    董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

    第一百零一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

    如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。

    除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

    第一百零二條 董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束后并不當然解除,在本章程規定的1年內仍然有效。

    第一百零三條 未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

    第一百零四條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

    第一百零五條 公司設獨立董事,獨立董事的人數不少于董事會成員(含獨立董事)的分之一。獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

     

       董事會

    第一百零六 公司設董事會,對股東大會負責。

    第一百零七 董事會由9名董事組成,設董事長1人。

    第一百零八 董事會行使下列職權:

    (一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

    (二)執行股東大會的決議;

    (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

    (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

    (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

    (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

    (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

    (八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

    (九)決定公司內部管理機構的設置;

    (十)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書;根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

    (十一)制訂公司的基本管理制度;

    (十二)制訂本章程的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事項;

    (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

    (十五)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作;

    (十)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

    第一百零九 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

    第一百一十條 董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會決議,提高工作效率,保證科學決策。

    第一百一十 公司應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、借貸、委托理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序。公司對外投資項目、處置或受讓資產,涉及金額達到公司最近一期經審計總資產30%以上的,應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。

    第一百一十二條 董事會設董事長1人,可以設副董事長,董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

    第一百一十三條 董事長行使下列職權:

    ()主持股東大會和召集、主持董事會會議

        ()督促、檢查董事會決議的執行

        ()簽署公司股票、公司債券及其他有價證券

        ()簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件

        ()行使法定代表人的職權

        ()在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下對公司事務行使符合法

    律規定和公司利益的特別處置權并在事后向公司董事會和股東大會報告

       (七)董事會授予的其他職權。

    第一百一十四條  公司董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;如公司未設副董事長職務,或副董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

    第一百一十五 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。

    第一百一十六 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內,召集和主持董事會會議。

    第一百一十七  董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:書面通知或口頭通知;通知時限為:會議召開五日以前。因緊急事項等特殊情況需臨時召開臨時董事會會議的,經全體董事的過半數同意,可豁免會議召開提前五日通知的時限。

    第一百一十八 董事會會議通知包括以下內容:

    (一)會議日期和地點;

    (二)會議期限;

    (三)事由及議題;

    (四)發出通知的日期。

    第一百一十九 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

    董事會決議的表決,實行一人一票。

    第一百二十 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。

    第一百二十一 董事會決議表決方式為:書面表決。

    董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用通訊表決進行并作出決議,并由參會董事簽字。

    第一百二十二 董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

    第一百二十三 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

    董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限為10年。

    第一百二十四 董事會會議記錄包括以下內容:

    (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

    (三)會議議程;

    (四)董事發言要點;

    (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

     

    第六章   經理及其他高級管理人員

    第一百二十五條  公司設經理1名,由董事會聘任或解聘。

    公司根據經營情況的需要設立2-5名副經理,由董事會聘任或解聘。

    公司的經理、副經理、董事會秘書、財務總監和其他由董事會聘任的經營管理人員為公司高級管理人員。

    第一百二十六 本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。

    本章程第九十七條關于董事的忠實義務和第九十八條(四)~(六)關于勤勉義務的規定,同時適用于高級管理人員。

    第一百二十七 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。

    第一百二十八 經理每屆任期3年,經理連聘可以連任。

    第一百二十九 經理對董事會負責,行使下列職權:

    (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作;

    (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

    (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

    (四)擬訂公司的基本管理制度;

    (五)制定公司的具體規章;

    (六)提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

    (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

    ()擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;

    ()提議召開董事會臨時會議;

    (十)本章程或董事會授予的其他職權。

    經理列席董事會會議。

    第一百三十  經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、 勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應事先聽取工會和職代會的意見。

    第一百三十一 經理應制訂經理工作細則,報董事會批準后實施。

    第一百三十二 經理工作細則包括下列內容:

    (一)經理會議召開的條件、程序和參加的人員;

    (二)經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

    (三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告制度;

    (四)董事會認為必要的其他事項。

    第一百三十三  經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經理辭職的具體程序和辦法由經理與公司之間的勞務合同規定。

    第一百三十四條 公司副經理由經理提名,董事會選任或罷免。副經理協助經理處理公司經營事務,對經理負責。

    第一百三十 公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務等事宜。

    董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定

    第一百三十六 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

     

    第七章  監事會

    第一節    

    第一百三十七條  本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。

    董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

    第一百三十八 監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

    第一百三十九 監事每屆任期三年 ,監事連選可以連任。

    第一百四十 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。

    第一百四十一 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

    第一百 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

    第一百 監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

    第一百 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

     

    第二節  監事會

    第一百四十五條 公司設監事會。監事會由3名監事組成,監事會設主席1人,可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由監事會副主席召集和主持監事會會議;公司未設監事會副主席,或者監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

    監事會可根據需要設立外部監事,外部監事的人數不超過全體監事的三分之一。

    監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表監事比例不低于全體監事成員的三分之一。監事會中的職工代表監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

    第一百四十六 監事會行使下列職權:

    (一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;

    (二)檢查公司財務;

    (三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

    (四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

    (五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;

    (六)向股東大會提出提案;

    (七)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

    (八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。

    (九)隨時監督公司的經營情況,對違反法律、行政法規、本章程或者董事會、股東大會決議的經營事項予以糾正。

    第一百 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

    監事會決議應當經半數以上監事通過。

    第一百 監事會制定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和表決程序,以確保監事會的工作效率和科學決策。

    第一百 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

    監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存10年。

    第一百五十 監事會會議通知包括以下內容:

    (一)舉行會議的日期、地點和會議期限;

    (二)事由及議題;

    (三)發出通知的日期。

     

    第八章  財務會計制度、利潤分配和審計

    第一節 財務會計制度 

    第一百五十一 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定公司的財務會計制度。

    第一百五十二 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告,在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告,在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。

    上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。

    第一百五十三 公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。公司的資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

    第一百五十四 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。

    公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

    公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

    公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。

    股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

    公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

    第一百五十五 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

    法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%

    第一百五十六 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。

    第一百五十七  公司利潤分配政策為:

    (一)公司應當結合所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水平、資金需求等因素,確定有利于公司可持續發展和投資者合理投資回報的現金分紅政策,并保持政策的連續性、穩定性和符合法律、法規的相關規定;

    (二)利潤分配形式和比例:公司采取現金、股票、現金和股票相結合或者法律允許的其他方式進行利潤分配。

    原則上公司一年分配一次利潤。在有條件的情況下,經公司董事會提議,股東大會批準,也可以進行中期利潤分配。

    公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。在滿足公司正常生產經營的資金需求且足額預留法定公積金、盈余公積金的情況下,如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生,公司應當采取現金方式分配股利,以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的百分之十。

    (三)公司采用股票股利進行利潤分配的,應當以給予股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提,并綜合考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等因素,以確保分配方案符合全體股東的整體利益;

    (四)公司獨立董事應當對公司現金分紅方案發表明確意見,公司股東大會對現金分紅方案進行審議時,應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流;

    (五)公司在遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者國家法律法規等相關規定發生重大調整、公司外部經營環境發生變化并對公司生產經營造成重大影響,或公司自身經營狀況發生較大變化時無法按照既定的利潤分配政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的,公司應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見;公司董事長、獨立董事和總經理、財務負責人等高級管理人員應當在年度報告披露之后、年度股東大會股權登記日之前,在上市公司業績發布會中就現金分紅方案相關事宜予以重點說明;上述利潤分配議案提交股東大會審議時,應當為投資者提供網絡投票便利條件,同時按照參與表決的 A 股股東的持股比例分段披露表決結果。上述利潤分配議案應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

    (六)公司監事會對董事會執行現金分紅政策以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監督;

     ()存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。

     

    第二節   內部審計

    第一百五十八 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

    第一百五十九條 公司董事會設立審計委員會,并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核專門委員會。專門委員會對董事會負責,依照本章程和董事會授權履行職責,提案應當提交董事會審議決定。

    專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人,審計委員會的召集人為會計專業人士;各委員會召集人向董事會負責并報告工作。

    審計委員會的主要職責包括:

    (一)監督及評估外部審計工作,提議聘請或者更換外部審計機構;

    (二)監督及評估內部審計工作,負責內部審計與外部審計的協調;

    (三)審核公司的財務信息及其披露;

    (四)負責法律法規、本章程和董事會授權的其他事項;

    公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準后實施。

     

    第三節  會計師事務所的聘任

    第一百六十 公司聘用取得從事證券相關業務資格的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期1年,可以續聘。

    第一百六十一 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

    第一百六十二 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。

    第一百六十三 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

    第一百六十四 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前40天事先通知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師事務所陳述意見。

    會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。

     

    第九章 通知和公告

    第一節    

    第一百六十五 公司的通知以下列形式之一種發出:

    (一)以專人送出;

    (二)以郵件方式送出;

    (三)以公告方式進行;

    (四)本章程規定的其他形式。

    第一百六十六 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關人員收到通知。

    第一百六十七 公司召開股東大會的會議通知,以公告方式進行。

    第一百六十八 公司召開董事會的會議通知,以郵件或傳真方式送出。

    第一百六十九 公司召開監事會的會議通知,以郵件或傳真方式送出。

    第一百七十 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第5個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。

    第一百七十一 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

     

    第二節  公告

    第一百七十二 公司指定上海證券交易所網站和中國證券報》和《上海證券報》等媒體為刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒體。

     

    第十章  合并、分立、增資、減資、解散和清算

    第一節   合并、分立、增資和減資 

    第一百七十三 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

    一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。

    第一百七十四 公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在《中國證券報》和《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

    第一百七十五 公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

    第一百七十六 公司分立,其財產作相應的分割。

    公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在《中國證券報》和《上海證券報》上公告。

    第一百七十七 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

    第一百七十八 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。

    公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在《中國證券報》和《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

    公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

    第一百七十九 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

    公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

     

    第二節   解散和清算

    第一百八十 公司因下列原因解散:

    (一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現;

    (二)股東大會決議解散;

    (三)因公司合并或者分立需要解散;

    (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

    (五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

    第一百八十一條 公司有本章程第一百八十條第(一)項情形的,可以通過修改本章程而存續。

    依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

    第一百八十二 公司因本章程第一百八十條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

    第一百八十三 清算組在清算期間行使下列職權:

    (一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

    (二)通知、公告債權人;

    (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

    (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

    (五)清理債權、債務;

    (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

    (七)代表公司參與民事訴訟活動。

    第一百八十四 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在《中國證券報》和《上海證券報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,向清算組申報其債權。

    債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

    在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

    第一百八十五 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。

    公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,公司按照股東持有的股份比例分配。

    清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前,將不會分配給股東。

    第一百八十六 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。

    公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

    第一百八十七 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東大會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

    第一百八十八 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。

    清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。

    清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

    第一百八十九 公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產清算。

     

    第十一章   修改章程

    第一百九十 有下列情形之一的,公司應當修改章程:

    (一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后,章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;

    (二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;

    (三)股東大會決定修改章程。

    第一百九十一 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,須報主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。

    第一百九十二 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

    第一百九十三 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以公告。

     

    第十二章    附則 

    第一百九十四條 釋義

    (一)控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東;持有股份的比例雖然不足50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

    (二)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。 

    (三)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是,國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

    第一百九十五條 董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

    第一百九十六 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在廣東省梅州市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

    第一百九十七 本章程所稱以上以內以下 都含本數;不滿以外低于多于不含本數。

    第一百九十八 本章程由公司董事會負責解釋。

    第一百九十九 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。

     

     

     

     

    廣東梅雁吉祥水電股份有限公司

    股東大會議事規則

     

    為適應上市公司規范運作,提高股東大會議事效率,保障股東合法權益,保證大會程序及決議合法性,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會的規范意見》及本公司章程的規定,特制定本規則。


    第一章  股東大會的一般規定 

    1.1股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

    (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

    (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

    (三)審議批準董事會的報告;

    (四)審議批準監事會報告;

    (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

    (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

    (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

    (八)對發行公司債券作出決議;

    (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

    (十)修改本章程;

    (十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

    (十二)審議批準《公司章程》第四十一條規定的擔保事項;

    (十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;

    (十四)審議批準變更募集資金用途事項;

    (十五)審議股權激勵計劃;

    (十六)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

    1.2公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。

    (一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保;

    (二)公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保;

    (三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保,但若被擔保對象屬電力行業,報監管部門認可后,其資產負債率可放寬至80%

    (四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;

    (五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

    1.3股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次,應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。

    股東大會閉會期間,可授權董事會行使相應職能。股東大會對董事會的授權應秉承合法、合理、適度及有利于提高經營決策效率的原則,授權的內容應當明確具體。股東大會不得將法定由股東大會行使的職權授予董事會行使。)

    1.4有下列情形之一的,公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會:

    (一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數,或者少于章程所定人數的三分之二時;

    (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;

    (三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

    (四)董事會認為必要時;

    (五)監事會提議召開時;

    (六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

    1.5本公司召開股東大會的地點為:廣東省梅州市。

    股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

    1.6本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:

    (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;

    (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

    (三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

    (四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

     

    第二章  股東大會的召集 

    2.1獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

    董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由并公告。

    2.2監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

    董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。

    董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后10日內未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

    2.3 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

    董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

    董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。

    監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。

    監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

    2.4監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

    在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%

    召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

    2.5對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

    2.6監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公司承擔。

     

    第三章 股東大會的提案 

    3.1提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

    3.2公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。

    單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。

    除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股東大會通知中未列明或不符合《公司章程》第五十二條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。

     

    第四章  通知 

    4.1召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東,臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

    4.2股東大會的通知包括以下內容:

    (一)會議的時間、地點和會議期限;

    (二)提交會議審議的事項和提案;

    (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

    (四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

    (五)會務常設聯系人姓名,電話號碼。

    4.3股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

    4.4股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00

    4.5股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。

    4.6股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:

    (一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

    (二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

    (三)披露持有本公司股份數量;

    (四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

    除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

    4.7發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

     

    第五章  股東登記 

    5.1由董事會決定某一日為股權登記日,股權登記日結束時的在冊股東為有權參加本次股東大會的股東。

        5.2股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

        5.3欲出席股東大會的股東,應當按通知要求的日期和地點進行登記,領取公司制作的出席證:

    (一)由法定代表人代表法人股東出席股東會議的,應出示本人身份證、法定代表人身份證明書、股票賬戶卡;

    (二)由非法定代表人的代理人代表法人股東出席股東會議的,應出示本人身份證、加蓋法人印章或法定代表人簽署的書面委托書、股票賬戶卡;

    (三)個人股東親自出席股東會議的,應出示本人身份證、股票賬戶卡;

    (四)由代理人代表個人股東出席股東會議的,應出示委托人身份證、股票賬戶卡、有委托人親筆簽署的授權委托書、代理人本人身份證;

    ()由代理人轉委托第三人代表股東(包括法人股東、個人股東,即委托人)出席股東會議的,應出示委托人身份證、持股憑證、由委托人蓋章或簽字并經公證的授權代理人可以轉委托第三人出席本次會議的書面授權委托書、第三人的身份證。

    (六)出席本次會議人員應向大會登記處出示前述規定的授權委托書、本人身份證原件,并向大會登記處提交前述規定憑證的原件或復印件;

        異地股東可用信函或傳真方式登記,信函或傳真應包含上述內容的文件資料。

        5.4股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

    (一)代理人的姓名;

    (二)是否具有表決權;

    (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

    (四)委托書簽發日期和有效期限;

    (五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。

    5.5委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

    5.6出席本次會議人員提交的相關憑證具有下列情況之一的,視為其出席本次會議資格無效:

    (一) 委托人或出席本次會議人員的身份證存在偽造、過期、涂改、身份證號碼位數不正確等不符合《居民身份證條例》及其《實施細則》規定的;

    (二) 委托人或出席本次會議人員提交的身份證資料無法辨認的;

    (三) 同一股東委托多人出席本次會議的,委托書簽字樣本明顯不一致的;

    (四) 傳真登記所傳委托書簽字樣本與實際出席本次會議時提交的委托書簽字樣本明顯不一致的;

    (五) 授權委托書沒有委托人簽字或蓋章的;

    (六) 委托人或代表其出席本次會議的人員提交的相關憑證有其他明顯違反法律、法規和《公司章程》規定的;

    5.7因委托人授權不明或其代理人提交的證明委托人合法身份、委托關系等相關憑證不符合法律、法規、《公司章程》規定,致使其或其代理人出席本次會議資格被認定無效的,由委托人或其代理人承擔相應的法律后果。

     

    第六章  會議報到

        6.1出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

        6.2已登記的股東應出示本人的出席證,在簽到簿上簽字,并在工作人員處領取表決票。

        6.3未登記的股東,原則上不得參加本次股東大會,經大會主持人特別批準,需提交本規則第五章規定的文件,經審核符合大會通知規定的條件的股東在簽到簿上簽字后可以參加本次股東大會,

    6.4股東應于開會前入場,中途入場者,應經大會主持人許可。

    6.5股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,經理和其他高級管理人員應當列席會議。

    6.6公司董事會應當聘請見證律師出席股東大會。

    6.7公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。

    6.8其他人員經大會主持人許可,可以旁聽會議。

     

    第七章  大會主持人 

    7.1股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由副董事長主持,副董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

    監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由監事會副主席主持,監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

    股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

    召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。


    第八章  宣布開會

    8.1大會主持人應按預定時間宣布開會。但是有下列情形之一時,可以在預定時間之后宣布開會:

    (一)董事、監事未到場時;

    (二)有其他重大事由時。

     

    第九章  出席狀況報告

    9.1大會主持人宣布開會后,應首先報告出席股東人數及其代表股份數。


    第十章  議事

    10.1在年度股東大會上,董事會應當就前次年度股東大會以來股東大會決議中應由董事會辦理的各事項的執行情況,向股東大會作出報告并公告。每名獨立董事也應作出述職報告。

    10.2在年度股東大會上,監事會應當宣讀有關公司過去一年的監督專項報告。

    10.3注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的,公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會作出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響,公司董事會應當根據孰低原則,確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。

    10.4審議股東大會召集通知及公告上所列的議題,并按召集通知及公告上所列議題的順序討論和表決。

     

    第十一章  股東發言

    11.1發言股東應先舉手示意,經主持人許可后,即席或到指定發言席發言。

    11.2有多名股東舉手發言時,由主持人指定發言者。

    11.3主持人根據具體情況,規定每人發言時間及發言次數。在股東發言、在規定的發言期間內不得被中途打斷,使股東享有充分的發言權。

    11.4股東違反前三款規定的發言,大會主持人可以拒絕或制止。

     

    第十二章  股東的質詢

    12.1股東可以就議案內容提出質詢。股東的質詢應以書面的方式進行,并于股東會議召開前一天提交董事會;

    12.2董事和監事應當對股東的質詢和建議作出答復或說明,也可以指定有關人員作出回答;

    12.3有下列情形之一時,主持人可以拒絕回答質詢,但應向質詢者說明理由:

    (一)質詢與議題無關;

    (二)質詢事項有待調查;

    (三)回答質詢將顯著損害股東共同利益;

    (四)其他重要事由。


    第十三章  休會

    13.1大會主持人有權根據會議進程和時間安排宣布暫時休會。

    13.2大會主持人在認為必要時也可以宣布休會。


    第十四章  表決

    14.1股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權,采取記名投票表決。

    若股東采用網絡方式參與表決,同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

    14.2每一審議事項的表決投票,應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點,并由清點人代表當場公布表決結果。

    14.3大會主持人依據本規則15.315.4的規定和表決結果確定股東大會的決議是否通過,并應當在會上宣布表決結果。

    14.4關聯交易的表決

    1)股東大會就關聯交易進行表決時,涉及關聯交易的各股東應當回避表決;上述股東所持表決權不應計入出席股東大會有表決權的股份總數;

    2)股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時,公司在征得有權部門的同意后,可以按照正常程序進行表決,并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

    14.5大會主持人如果對表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數進行點票;如果大會主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對大會主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,大會主持人應當即點票。


    第十五章  決議

    15.1議案表決通過后應形成決議。

    15.2股東大會決議分為普通決議和特別決議。

    15.3股東大會作出普通決議內容,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

    15.4股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

    15.5下列事項由股東大會以普通決議通過:

    (一)董事會和監事會的工作報告;

    (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

    (三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

    (四)公司年度預算方案、決算方案;

    (五)公司年度報告;

    (六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

    15.6下列事項由股東大會以特別決議通過:

    (一)公司增加或者減少注冊資本;

    (二)公司的分立、合并、解散和清算;

    (三)公司章程的修改;

    (四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的。;

    (五)股權激勵計劃;

    (六)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

    15.7對于董事、監事選舉的提案,應當對每個董事、監事逐個進行表決形成決議。新任董事、監事在會議結束之后立即就任。

    15.8對于招、配股項目,應對每個項目逐個進行表決。

    15.9臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議;年度股東大會不得對未公開披露的事項作出決議。


    第十六章  公告

    16.1公司董事會應當聘請見證律師出席股東大會,對以下問題出具意見并公告:

    (一)股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定,是否符合《公司章程》;

    (二)驗證出席會議人員資格的合法有效性;

    (三)驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格;

    (四)股東大會的表決程序是否合法有效;

    (五)應公司要求對其他問題出具的法律意見。


    第十七章  會議記錄

    17.1股東大會應當有會議記錄,出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名,出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。

    17.2會議記錄以下內容:

    (一)出席股東大會的有表決權的股份數,占公司總股份的比例;

    (二)會議的日期、地點;

    (三)會議主持人的姓名、會議的議程;

    (四)各發言人對每一個審議事項的發言要點;

    (五)每一表決事項的表決結果;

    (六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復;

    (七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

    17.3股東大會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期十年。如果股東大會表決事項影響超過十年,則相關的記錄應繼續保留,直至該事項的影響消失。

    17.4對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,可以進行公證。


    第十八章  散會

    18.1股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。

    在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

    18.2大會全部議案經主持人宣布表決結果,股東無異議后,主持人方可以宣布散會。


    第十九章  會場紀律

    19.1 董事會和其他召集人應當采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

    19.2參會者應遵守本規則的要求;

    19.3大會主持人可以命令下列人員退場:

    ()無資格出席會議者;

    ()擾亂會場秩序者;

    ()衣帽不整有傷風化者;

    ()攜帶危險物品者;

    ()其他必須退場情況。

    19.4前款所述者不服從退場命令時,大會主持人可以派員強制其退場。


    第二十章  附則

    20.1本議事規則自股東大會通過之日起生效。

    20.2本規則解釋權屬于董事會。

    20.3本規則與《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會的規范意見》等法律、法規及本公司章程相悖時,應按以上法律、法規執行。

     

     

     

     

     

    廣東梅雁吉祥水電股份有限公司

    董事會議事規則

     

    第一章 總則

    第一條 為明確廣東梅雁吉祥水電股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會的職責權限,規范董事會的組織和行為,,確保董事會的工作效率和科學決策,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)、《上市公司治理準則》和《公司章程》的規定,制定本規則。

     

    第二章 董事會組織機構 

    第二條 公司設董事會,對股東大會負責。

    第三條  董事會由9名董事組成,設董事長1人。公司設獨立董事,獨立董事的人數不少于董事會成員(含獨立董事)成員的分之一。

    第四條 董事會行使下列職權:

    (一)負責召集股東大會,并向大會報告工作;

    (二)執行股東大會的決議;

    (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

    (四)制訂公司的年度財務和預算方案、決算方案;

    (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

    (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

    (七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;

    (八)在股東大會授權范圍內,決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項;

    (九)決定公司內部管理機構的設置;

    (十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名、聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

    (十一)制訂公司的基本管理制度;

    (十二)制訂公司章程的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事項;

    (十四)向股東大會提請或更換公司審計的會計師事務所;

    (十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

    (十六)法律、法規或公司章程規定,以及股東大會授予的其他職權。

     

    第三章 董事長 

    第五條 董事長和副董事長由公司董事擔任,以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

    第六條 董事長行使下列職權:

    (一)主持股東大會、召集、主持董事會會議;

    (二)督促、檢查董事會決議的執行;

    (三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

    (四)簽署董事會重要條件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

    (五)行使法定代表的職權;

    (六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;

    (七)董事會授予的其他職權。

    第七條 公司董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;如公司未設副董事長職務,或副董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

     

    第四章 獨立董事職責 

    第八條 獨立董事除了具有《公司法》和公司章程其他規定賦予董事的職權外,還享有以下特別職權:

    (一)重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元且高于公司最近經審計凈資產值的0.5%的關聯交易)應由獨立董事認可后,提交董事會討論;獨立董事作出判斷前,經董事會同意,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據。

    (二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

    (三)向董事會提請召開臨時股東大會;

    (四)提議召開董事會;

    (五)經董事會同意,獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

    (六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司將有關情況予以披露。
      第九條 獨立董事應當對公司重大事項發表獨立意見

    (一)對以下事項如發生變化時,還應當向董事會或股東大會發表獨立意見:

    1、提名、任免董事;

    2、聘任或解聘高級管理人員;

    3、公司董事、高級管理人員的薪酬;

    4、公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元且高于上市公司最近經審計凈資產值的0.5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

    5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

    6、公司章程規定的其他事項。

    (二)獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。
      (三)如有關事項屬于需要披露的事項,公司將獨立董事的意見予以公告,獨立董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會將各獨立董事的意見分別披露。
      第十條 為了保證獨立董事有效行使職權,公司為獨立董事提供必要的條件。

    (一)公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項,公司法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應予以采納。公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

    (二)公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助,如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的,董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。

    (三)獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。

    (四)獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

    (五)公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案,股東大會審議通過,并在公司年報中進行披露。

    除上述津貼外,獨立董事不應從該公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

    (六)公司可以建立必要的董事(獨立董事)責任保險制度,以降低董事(獨立董事)正常履行職責可能引致的風險。

     

    第五章 董事會秘書 

    第十一條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員,對董事會負責。

    第十二條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗,由董事會委任。

    第十三條 董事會秘書的任職資格為:

    (一)董事會秘書應當由具有大學專科以上學歷,從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上的自然人擔任;
      (二)董事會秘書應當掌握財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面的知識,具有良好的個人品質和職業道德,嚴格遵守法律、法規、規章,能夠忠誠地履行職責,并具有良好的處理公開事務所能力。

    第十四條 董事會秘書的主要職責是:

    (一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

    (二)籌備董事會會議和股東大會,并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

    (三)負責公司信息披露事務,保管公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整:

    (四)保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄;

    (五)使公司董事、監事、高級管理人員明確其應當擔負的責任,遵守國家有關法律、法規、規章、政策、公司章程及公司股票上市的證券交易所的有關規定;

    (六)協助董事會行使職權。在董事會決議違反法律、法律、規章、政策、公司章程及公司股票上市的證券交易所的有關規定時,應當提出異議;

    (七)為公司重大決策提供咨詢和建議;

    (八)負責籌備公司境內推介宣傳活動;

    (九)處理公司與有關部門及投資人之間的有關事宜;

    (十)負責公司的咨詢服務,協調處理公司與股東之間的相關事務和股東日常接待及信訪工作;

    (十一)負責管理和保存公司股東名冊資料,確保符合資格的投資人及時得到公司披露的資料;

    (十二)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。
      第十五條 公司董事(除獨立董事外)或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計事務所的注冊會計師和律師事務所律師不得兼任公司董事會秘書。

    第十六條 董事會秘書由董事長提名,經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

     

    第六章 董事會會議的召開 

    第十七條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開十日前書面通知全體董事,并將通知抄送公司監事。

    第十八條 有下列情形之一的,董事長應在十個工作日內召集臨時董事會會議:

    (一)董事長認為必要時;

    (二)三分之一以上董事聯名提議時;

    (三)獨立董事經全體獨立董事的二分之一以上同意提議時;

    (四)監事會提議時;

    (五)總經理提議時;

    (六)代表1/10以上表決權的股東提議時。

    第十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為專人送達或郵件或傳真方式。通知時限為臨時董事會召開日的前五天。該通知同時抄送公司監事。

    如有本規則第四條第(二)、(三)、(四)款規定的情形,董事長不能履行職責時,應當指定副董事長代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責,亦未指定副董事長代其行使職責的,可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

    第二十條 凡有應提交股東大會審議批準和事項,董事會應在年度股東大會召開20日前或臨時股東大會召開15日前召開會議,審核通過擬提交股東大會的議題、方案。

    第二十一條 監事會或者符合公司章程規定的股東要求召集臨時股東大會的,應簽署第一份或者數份同樣格式內容的書面要求,提請董事會召集臨時股東大會,并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后,應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

    第二十二條 股東大會召開會議的通知發出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事會不得變更股東大會召開的時間。

    第二十三條 董事會會議通知包括以下內容:

    (一)會議日期和地點;

    (二)會議期限;

    (三)事由及議題;

    (四)發出通知的日期。

    第二十四條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應予以采納。監事列席董事會會議。

    第二十五條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并做出決議,并由參會董事簽字。

    第二十六條 董事會會議應當由董事本人出席,對所議事項發表明確意見。董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事按其意愿代為投票。其中,獨立董事只能委托到會的其他獨立董事代為出席。

    委托書應當載明代理人的姓名,代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

    委托人委托其他董事代為出席董事會會議,對受托人在其授權范圍內作出的決策,由委托人獨立承擔法律責任。

    代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使代理權。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

    董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

     

    第七章 董事會會議表決程序 

    第二十七條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。

    第二十八條 董事會會議在董事長的主持下按列入議程的議題的順序逐項進行。對列入會議議程的內容,主持人根據實際情況,可采取集中審議、集中表決的方式,也可對比較復雜的議題采取逐項審議、逐項表決的方式。

    第二十九條 董事會會議討論議題時,各位董事應充分發表意見,觀點明確,簡明扼要。

    第三十條 董事會會議在討論重大問題時,對有重大爭議的問題,主持人在征求與會董事意見后可決定暫緩表決,并提交下次董事會會議表決。對暫緩表決的事項應在董事會決議中做出說明。

    第三十一條 董事會會議實行合議制。先由每個董事充分發表意見,再進行表決。
      第三十二條 董事會決議方式為記名投票方式,每名董事有一票表決權。
      第三十三條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并作出決議,并由表決董事簽字。

    第三十四條 董事會做出決議,必須經全體董事的二分之一以上通過方為有效。

    第三十五條 在董事會審議有關關聯交易事項時,關聯董事應執行回避制度,不參加表決。

    有以下情形的董事,屬關聯董事:

    (一)董事個人與公司的關聯交易;

    (二)董事在關聯企業任職或擁有關聯企業的控股權,該關聯企業與公司的關聯交易;

    (三)按法律、法規和公司章程規定應當回避的。

    第三十六條 董事會會議應當有記錄,出席會議的董事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為10年。

    第三十七條 董事會會議記錄包括以下內容:

    (一)會議召開的日期、地點和主持人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

    (三)會議議程;

    (四)董事發言要點;

    (五)每一決議事項的表決方式和結果。

    第三十八條 董事會會議形成有關決議,應當以書面方式予以記載,出席會議的董事應當在決議文件上簽字。

    第三十九條 董事會會議決議包括如下內容:

    (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

    (二)會議應到人數、實到人數,授權委托人數;

    (三)說明會議的有關程序及會議的合法性;

    (四)說明經會議審議并經投票表決的議案的內容,并分別說明每一項經表決議案或事項的的表決結果;

    (五)如有應提交公司股東大會審議的預案應單項說明;

    (六)其他應當在決議中說明和記載的事項。

    第四十條 董事會會議決議形成后,董事會應遵守國家有關法律、法規和證券監管部門的有關規定,履行信息披露義務。董事會公告內容根據交易所《股票上市規則》及其他相關規定擬定,由董事會秘書負責提交上海證券交易所審定并對外公告。

    第四十一條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記記錄的,該董事可以免除責任。

     

    第八章 董事會有關人事、對外投資、信貸和擔保的決策程序 

    第四十二條 人事組織安排決策程序:

    (一)公司總經理人選由董事或股東提名,也可向社會公開招聘,由董事會聘任或解聘;

    (二)董事會秘書人選由董事長提名,董事會聘任或解聘;

    (三)公司根據經營情況的需要設立2-5名副總經理、總會計師等高級管理人員人選由公司總經理提名,董事會聘任或解聘;

    (四)公司證券事務代表人選由董事長提名,董事會委任。

    (五)公司的副經理、董事會秘書、財務總監和其他由董事會聘任的經營管理人員為公司高級管理人員。

    第四十三條 對外投資決策程序

    (一)決定的投資項目,由公司有關職能部門和項目提出單位進行充分研究,編制可行性研究報告或方案,經公司經營層組織審議后,按有關規定的程序上報。公司董事會認為有必要時,可聘請獨立的專家或中介機構組成評審小組對投資項目進行評估和咨詢,并根據公司的發展戰略對產業結構調整的要求予以審議批準。

    (二)有關公司董事會及董事長審批公司對外投資的權限和金額按公司章程有關章節的規定辦理。

    第四十四條 銀行信貸、資產抵押及擔保的決策程序

    (一)公司每年年度的銀行信貸計劃由公司總經理或總經理授權公司財務部按有關規定程序上報并在年度董事會會議上提出,董事會根據公司年度財務資金預算的具體情況予以審定。一經審批后,在年度信貸額度內由公司總經理或授權公司財務部按有關規定程序實施。

    (二)公司應遵守國家有關上市公司對外擔保的有關規定,董事會授權董事長在董事會閉會期間簽署經董事會審定的年度銀行信貸計劃額度內的擔保合同,擔保范圍僅限于公司的控股子公司。

    第四十五條  董事長對公司借貸、抵押、擔保事項的審批需取得董事會的明確授權。對500萬元以內的意外災害應急可行使單獨審批權。

     

    第九章  董事會決議的執行

    第四十六條 董事會做出決議后,由董事會區分不同情況,或將有關事項、方案提請股東大會審議批準,或將有關決議交由總經理組織經理層貫徹執行。總經理應將執行情況向董事會報告。董事會閉會期間總經理可直接向董事長報告,并由董事會秘書傳送書面報告材料。

    第四十七條 對應由總經理組織經理層貫徹執行的決議,董事長有權檢查決議的執行情況。

     

    第十章 附則 

    第四十八條 本規則自股東大會決議通過之日起生效。

    第四十九條 有下列情形之一的,應當修改本規則:

    (一)《公司法》或有關法律、行政法規或公司章程修改后,本規則規定的事項與修改后的法律、行政法規或公司章程的規定相抵觸;

    (二)董事會決定修改本規則。

    第五十條 本規則未盡事項按國家有關法規和公司章程規定執行。

    第五十一條 本規則由董事會負責解釋。

     

     



    廣東梅雁吉祥水電股份有限公司

    監事會議事規則


    第一章 總則

    第一條 為明確廣東梅雁吉祥水電股份有限公司(以下簡稱“公司”)監事會的職責權限,規范監事會的組織和行為,充分發揮監事會的監督管理作用,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)和《廣東梅雁吉祥水電股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的規定,制定本規則。


     第二章 監事

    第二條 監事由股東代表、公司職工代表組成。監事每屆任期三年,股東代表擔任的監事由股東大會選舉或更換,職工代表擔任的監事由公司職工民主選舉或更換,監事連選可以連任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。

    第三條 監事按《公司法》、公司章程及本規則的規定參加監事會會議并行使表決權。

    第四條 監事應承擔下列義務:

    (一)遵守國家法律、行政法規和公司章程的規定,誠信和勤勉地履行職責;

    (二)堅持實事求是、公平、公正的工作原則;

    (三)按時出席監事會會議,因故不能出席時,可書面委托其他監事代為出席,但應遵守公司章程中有關監事出席會議的規定;

    (四)維護和保障公司的正當利益不受侵害,不得利用職權謀取私利或收受賄賂,不得違規泄露公司的秘密。

     

    第三章 監事會的組成和職權 

    第五條  公司設監事會。監事會由3名監事組成,監事會設主席1人,可以設副主席。

    監事會可根據需要設立外部監事,外部監事的人數不超過全體監事的三分之一。

    監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表監事比例不低于全體監事成員的三分之一。監事會中的職工代表監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

    第六條  監事會依據《公司法》、公司章程以及有關法規行使下列職權:

    (一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;

    (二)檢查公司財務;

    (三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

    (四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

    (五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;

    (六)向股東大會提出提案;

    (七)依照《公司法》的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

    (八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。

    (九)隨時監督公司的經營情況,對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會、股東大會決議的經營事項予以糾正。

     

     

    第四章 監事會主席的職權 

    第七條  監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由監事會副主席召集和主持監事會會議;公司未設監事會副主席,或者監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

    第八條 監事會主席行使下列職權:

    (一)主持監事會工作;

    (二)召集和主持監事會會議;

    (三)督促檢查監事會決議的實施情況;

    (四)簽署監事會有關文件。

     

    第五章 監事會的組織機構 

      監事會可以根據日常監管工作的需要設立或調整工作機構。

     

     

    第六章 監事會的議事規定和工作程序 

    第十條 監事會會議的召開:

    (一)監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

    (二)監事會會議應于會議召開十日前,將會議通知及會議資料以書面或電子郵件的方式送達全體監事。臨時監事會會議通知及會議資料應在會議召開五日前送達。因緊急事項等特殊情況需臨時召開監事會會議的,經全體監事過半數同意,可豁免會議召開五日前通知的時限。

    會議通知的內容包括:舉行會議的日期、地點、會議期限、事由或議題、發出通知的時間。

    (三)監事會會議應當由監事本人出席,監事因故不能出席的,可以書面委托其他監事代為出席。監事委托其他監事代為出席的委托書應當載明代理人的姓名,代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章;監事未出席監事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

    (四)監事會會議應由二分之一以上的監事出席方可舉行。

    第十一條 監事會會議議題應依據下述事項確定:

    (一)最近一次股東大會決議的內容和授權事項;

    (二)上一次監事會會議確定的事項;

    (三)監事會主席提議的事項或二名以上監事聯名提議的事項;

    (四)公司章程規定應由監事會監督、審查和評議的事項;

    (五)監事會的有關規章和文件。

    第十二條 監事會的議事方式:

    (一)監事會會議由監事會主席主持,監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由監事會副主席召集和主持監事會會議;公司未設監事會副主席,或者監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

    (二)監事會會議在監事會主席的主持下,按列入議程的議題的順序逐項進行。對列入會議議程的內容,主持人根據實際情況,可采取集中審議、集中表決的方式,也可對比較復雜的議題采取逐項審議、逐項表決的方式。

    (三)監事會會議討論議題時,各位監事應充分發表意見,觀點明確,簡明扼要。

    (四)監事會對列入議程的事項均采取表決通過的形式。每位監事享有一票表決權。表決方式為投票表決。監事會通過決議,須經出席監事會會議的監事三分之二以上通過方為有效。

    (五)監事會會議應有記錄,出席會議的監事和記錄人應在記錄上簽名。監事會有權要求在記錄上對其發言做出某種說明性記載。

    (六)監事會決議內容應在會議結束前宣讀,通過后,由全體到會的監事簽字。

    (七)監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保管。監事會會議記錄的保存期限為十年。

     

    第七章 監事會決議的執行 

        第十 監事會決議需提交股東大會審議表決的,應報送股東大會,并根據決議內容分送董事會或高級管理層。監事會決議公告事宜,由董事會秘書根據上海證券交易所的有關規定辦理?

    第十四條 對監事會決議中要求辦理的事項,由監事會提請股東大會依據公司有關規定安排實施。

    第十五條 對監事會決議的執行情況,監事會主席可組織監事進行檢查,并可提出評價意見。


    第八章 附則

    第十六條 本規則經股東大會審議通過生效,由公司股東大會授權公司監事會負責解釋。監事會可根據相關法律法規規定及公司實際情況適時對本規則提出修正案,并提請股東大會批準。

    第十  本規則未盡事宜,或與法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定不一致時,依照國家有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定執行。

     

     


    Copyright ? 2017 廣東梅雁吉祥水電股份有限公司  版權所有  All Rights Reserved.
    電話:0753-2218286 2239829    傳真:0753-2232983    E-mail: mysd@chinameiyan.com     地址:廣東省梅州市梅縣新縣城沿江南路1號
    国产牛仔裤网站精品